SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA



Sociedad Limitada en Chile

La Sociedad de Responsabilidad Limitada está regida por la Ley N° 3.918, sobre sociedades de responsabilidad limitada. Ley N° 3.918 sobre sociedades de responsabilidad limitada se publicó en el Diario Oficial el 14 de marzo de 1923, y ha tenido varias modificaciones a la fecha. Supletoriamente estas sociedades quedan regidas por el Código de Comercio (en caso que la sociedad tenga un carácter comercial), o por el Código Civil (en caso que la sociedad tenga un carácter civil).

La sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad de personas que se caracteriza, fundamentalmente, por el hecho de que los socios no responden personalmente de las obligaciones sociales frente a terceros, sino sólo hasta el monto de sus aportes.

Principales Características de la Sociedad Limitada

La sociedad de responsabilidad limitada presenta las siguientes características básicas.

Naturaleza

Son sociedades de personas, y pueden ser civiles o comerciales, según el objeto del negocio.

Administración

En las sociedades de responsabilidad limitada, los socios tienen amplia libertad para elegir la forma de administración. Por regla general, son administradas por los socios de la misma o por mandatarios elegidos de común acuerdo. En caso de ser administrada por los socios, éstos pueden actuar por sí o a través de apoderados designados para tal efecto. También es posible encomendar la administración a un directorio elegido por los socios

Responsabilidad de los socios

En este tipo de sociedades, la responsabilidad de los socios está limitada al monto de sus respectivos aportes. En consecuencia, no responden personalmente por las deudas de la sociedad.

Cesibilidad de los derechos de los socios

Por tratarse de una sociedad de personas, los derechos de los socios en la sociedad (representados por cuotas o porcentajes en el capital social) sólo pueden cederse con el consentimiento de los demás socios, por medio de una modificación social a los estatutos.

Giro y objeto permitido

Estas sociedades pueden ejercer cualquier actividad lucrativa lícita, sea civil o comercial, que no sea contraria a la moral, las buenas costumbres, al orden público o a la seguridad nacional.

Constitución de la sociedad de responsabilidad limitada

Las sociedades de responsabilidad limitada se constituyen por escritura pública, la que debe cumplir con los requisitos que señala la ley. Esta escritura pública y sus modificaciones posteriores son lo que se denomina el pacto social o estatutos de la sociedad, ya que contienen el acuerdo de los socios respecto del contrato de sociedad. Como señalamos anteriormente, en ausencia de estipulación expresa en el pacto social, rigen en forma supletoria las normas contenidas en la Ley N° 3.918, el Código de Comercio y el Código Civil.

Luego de otorgada la escritura pública, un extracto de la misma, autorizado por un notario público, debe inscribirse en el Registro de Comercio del domicilio social y publicarse en el Diario Oficial, todo dentro de los 60 días corridos contados desde la fecha de la escritura pública.

Cualquier modificación a los estatutos de la sociedad debe cumplir con las mismas formalidades (escritura pública en que los socios acuerdan modificar los estatutos, y un extracto inscrito y publicado de la misma, en la forma antes señalada).

Elementos de la escritura pública de constitución

La escritura pública de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada debe contener, a lo menos, los siguientes datos o indicaciones:

1) Los nombres, apellidos y domicilios de los socios.
2) El nombre de la sociedad, denominado “razón o firma social”. A este respecto, ésta debe contener el nombre de uno o más de los socios o una referencia al objeto de la sociedad. Asimismo, deberá terminar con la palabra “Limitada”.
La incorporación de la palabra “Limitada” a la razón social es de extrema importancia, ya
que el hecho de no incluir esta última palabra en la razón social, hace que los socios sean solidariamente responsables de las obligaciones sociales.
3) Los socios encargados de la administración y del uso de la razón social. Si se omite esta mención, la ley entiende que la administración corresponde a todos y cada uno de los socios.
4) El capital o aporte que entrega o promete entregar cada uno de los socios. Respecto de este punto, cabe hacer algunas precisiones:
(a) El aporte puede consistir en dinero, en créditos o en cualquiera otra clase de bienes, incluyendo derechos o privilegios; en el trabajo manual o la mera industria, y en general cualquier cosa comerciable capaz de prestar alguna utilidad. A los socios que aportan dinero o bienes se les denomina socios capitalistas, y a los socios que aportan sólo su trabajo o industria, socios industriales.
(b) Es necesario señalar el valor que se asigne a los aportes que no consistan en dinero o, la forma en que deba hacerse la avaluación de los aportes en caso que no se les haya asignado valor alguno.

5) El objeto o giro de la sociedad.
6) La forma en que se repartirán las utilidades y pérdidas entre los socios. Si se omite esta mención, la ley entiende que las utilidades y pérdidas se distribuirán entre los socios capitalistas a prorrata de sus aportes, mientras que los socios industriales recibirán una participación en las utilidades equivalente al aporte capitalista más módico y no participarán en las pérdidas.
7) La duración de la sociedad. Existe discusión en la doctrina respecto de si las sociedades de responsabilidad limitada pueden tener una duración indefinida. En consecuencia, para evitar problemas se acostumbra señalar en el pacto social que la vigencia de la sociedad se prorrogará automáticamente a su vencimiento si ningún socio manifiesta su intención en contrario.
En todo caso, si se omite la duración de la sociedad, se entenderá que fue constituida por toda la vida de los socios (salvo el derecho de renuncia). Si el objeto de la sociedad es un negocio de duración limitada, se entenderá constituida durante todo el tiempo que dure el negocio.
8) La cantidad que puede tomar anualmente cada socio para sus gastos particulares. Si se omite esta mención en la escritura, los socios sólo tienen derecho a hacer retiros a cuenta de utilidades al aprobarse el balance respectivo, salvo que la mayoría de los socios aprueben retiros adicionales.
9) La forma en que se efectuará la liquidación y división del patrimonio social. De omitirse esta mención, el Código Civil y el Código de Comercio establecen reglas especiales para ello, dependiendo de si la sociedad es civil o comercial.
10) La forma de resolución de los conflictos sociales, ya sea por arbitraje o por la justicia ordinaria. En caso de faltar esta cláusula, la ley establece que los conflictos sociales serán resueltos por un árbitro de derecho.
11) El domicilio de la sociedad. En caso de omitirse esta mención, la sociedad se entenderá domiciliada en el lugar de otorgamiento de la escritura de constitución de la sociedad.
12) Los demás pactos que acordaren los socios.

El extracto de la escritura de la sociedad

Las menciones que debe contener el extracto son las siguientes:

1. La individualización de los socios (nombres, apellidos y domicilio de cada uno);
2. La razón o firma social;
3. Los aportes prometidos o enterados de cada socio. En caso de aporte de bienes muebles o inmuebles, el respectivo avalúo que los socios acuerden, o en subsidio, la forma de efectuar su evaluación, salvo que se trate de aportes de dinero o industria;
4. El giro u objeto social;
5. La duración de la sociedad; y ventajas y desventajas de una sociedad de responsabilidad limitada
6. La fecha de la respectiva escritura y la indicación del domicilio del notario que la otorgó.
a) Para los socios, una de las ventajas de una sociedad de responsabilidad limitada es la posibilidad de invertir en un negocio, a través de la sociedad, sin exponerse a riesgo personal en caso que el mismo falle.
b) En términos generales, las sociedades de responsabilidad limitada son más fáciles de administrar que las sociedades anónimas. Deben cumplir con menos regulaciones que las sociedades anónimas, no requieren de un directorio y no es necesario que celebren juntas.
c) Al momento de preparar los estatutos de la sociedad, las sociedades de responsabilidad limitada ofrecen gran flexibilidad (por ejemplo, el objeto de la sociedad puede ser tan amplio como los socios quieran, el monto del capital puede ser el que los socios quieran y pagarse en el tiempo que los socios quieran y las utilidades pueden ser distribuidas en la forma que los socios decidan).
d) Una de las desventajas de las sociedades de responsabilidad limitada es la necesidad de contar con la unanimidad de los socios para adoptar decisiones relativas a diversas materias, como las modificaciones a los estatutos. Específicamente, los socios no pueden transferir su participación en la sociedad sin el consentimiento de los demás socios, puesto que esta materia requiere de una modificación a los estatutos de la sociedad.

“Si lo puedes soñar, lo puedes lograr” / Walt Disney

Preguntas Frecuentes en Sociedad de Responsabilidad Limitada LTDA.

¿Qué es una sociedad de responsabilidad limitada?

La Sociedad de Responsabilidad Limitada o sociedad de responsabilidad limitada es una persona jurídica conformada por un mínimo de 2 y un máximo de 50 socios, quienes limitan su responsabilidad al monto aportado al capital. Puede ser administrada por uno de los socios o varios de ellos conjuntamente, o por un tercero. Las posteriores modificaciones que vayan a hacerse a la empresa deben ser aprobadas por todos los socios.

¿Qué es la razón social y cómo debe ser en una sociedad de responsabilidad limitada?

La Razón Social es el nombre que se le da a la empresa. En el caso de la sociedad de responsabilidad limitada esta debe contener el nombre de uno o más de los socios o una mención al objeto de la sociedad más la palabra “limitada”.

¿Cuál es el capital de la sociedad de responsabilidad limitada?

El capital equivale al monto de los aportes que hacen los socios al momento de constituir la sociedad. Este debe fijarse de manera detallada y señalarse el porcentaje de participación que cada socio tendrá en el capital. No existe un monto mínimo, pero es posible que de ser muy bajo la empresa tenga problemas para conseguir créditos ante los bancos.

¿Quién administra la sociedad de responsabilidad limitada?

La sociedad podrá ser administrada por uno o más de los socios, que podrán actuar conjunta e indistintamente, o por un tercero que designen las partes.

¿La sociedad de responsabilidad limitada, puede tener más de un objeto o giro?

Si, la sociedad de responsabilidad limitada puede tener cuantos objetos quiera.

¿Se pueden traspasar los derechos en una sociedad de responsabilidad limitada?

Es posible ceder los derechos que un socio tenga en una sociedad de responsabilidad limitada. Esto debe hacerse por medio de una Escritura Pública de Cesión de Derechos Recuerde que como uno de los requisitos de la sociedad de responsabilidad limitada es que exista un mínimo de 2 socios, los derechos sociales no pueden quedar reunidos en su totalidad, en una sola persona, debiendo para ello hacer previamente una transformación a un tipo social que sí lo permita.

¿Cuáles son las causales de término de la sociedad de responsabilidad limitada?

La sociedad de responsabilidad limitada termina por el vencimiento del plazo, en aquellos casos en que se haya fijado una duración determinada en su constitución. Además, terminará por la finalización del negocio para que fue creada, extinción de las cosas que componen el objeto social o por insolvencia. Finalmente, la sociedad se disolverá por la muerte de cualquiera de los socios, salvo que en la constitución se haya indicado que la sociedad continuará, en dicho caso, deberá continuar según lo establecido en los estatutos.

¿Qué debo hacer en caso de la muerte de uno de los socios?

En caso de la muerte de los socios, debe revisar lo establecido en el artículo de los estatutos que trata “DE LA TERMINACIÓN”, en caso que se haya establecido que la sociedad termina por la muerte de uno de los socios, deberá procederse a disolver la sociedad y su posterior liquidación. En caso de que se haya optado por continuar la empresa con los herederos del socio fallecido, deberá realizarse el trámite de posesión efectiva, la que una vez inscrita, deberá subirse como anotación, dando cuenta de ella. Una vez realizada la liquidación de la herencia, en la que se asignará a cada heredero el porcentaje de la participación social que le corresponderá a cada uno de ellos, debe realizarse la modificación en el registro, ingresando los datos de los herederos como nuevos socios de la sociedad de responsabilidad limitada.

¿Es posible la cesión de derechos entre cónyuges?

No. Esa cesión es nula, salvo que se encuentren separados judicialmente.



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