Sociedad de Responsabilidad Limitada

Esta sociedad no se encuentra definida en la Ley N°3.198, que crea las Sociedades de Responsabilidad Limitada, ni en ningún otro cuerpo normativo, por lo que para conceptualizarla se considerarán los planteamientos del profesor Sandoval, quien las define como “aquella [sociedad] en que todos los socios administran por sí o por mandatarios, elegidos de común acuerdo y en el que la responsabilidad de los socios está limitada al monto de sus aportes o a la suma que a más de estos se determina en los estatutos sociales”.

Las principales características de estas estructuras empresariales son las siguientes:

• Constituye una persona jurídica con patrimonio distinto al de los socios.
• Sólo puede ser constituida por dos o más personas.
• Limita la responsabilidad de los socios hasta el monto de sus aportes.
• Puede realizar todo tipo de actividades, salvo las que la ley ha destinado exclusivamente para las Sociedades Anónimas.

Sociedad por Acciones

Son definidas por el legislador en la Ley N° 20.190 del año 2007, las SpA se encuentran definidas en el artículo 424 del Código de Comercio como “una persona jurídica creada por una o más personas mediante un acto de constitución perfeccionado de acuerdo a los preceptos establecidos, cuya participación en el capital es representada por acciones”.

Atendiendo a su concepto, además de la regulación de esta estructura jurídica empresarial (Art. 424 y ss. del CCom), se coligen las siguientes características esenciales:

• Constituye una persona jurídica, con personalidad y patrimonio distinto al del o los socios que la componen.
• Permite la posibilidad de una sociedad con un solo socio.
• El capital de estas estructuras se divide en acciones.
• El ingreso y salida de socios es de carácter dinámico, siendo necesaria la compra o venta de su participación.
• La responsabilidad se encuentra limitada sólo hasta el monto de los aportes.
• Tiene el carácter de mercantil.

Diferencias.

Personas

La principal diferencia que te queremos hacer notar, es que la Sociedad de Responsabilidad Limitada pone el acento en las personas.

Es muy recomendable para los negocios en que quieres asociarte solo con personas de tu exclusiva confianza, como por ejemplo en un negocio familiar, en el que se desea que no ingresen como socios, personas ajenas a la familia. O en una sociedad de profesionales en que escoges a tus socios por sus cualidades personales.

Como contrapartida a esto, si quieres modificar la sociedad, terminarla o ingresar a un nuevo socio, todos deberían estar de acuerdo.

Por otro lado, la Sociedad por Acciones es una sociedad de capital, el acento está puesto en el aporte en dinero que realiza cada socio, aquí la persona de cada socio pierde importancia, y la cesibilidad de acciones es mucho más sencilla, salvo que exista un acuerdo entre los socios, para que entre un nuevo socio, bastará una compra venta de acciones y que esta se asiente correctamente en el registro de accionistas.

Te recomendamos la Limitada, en todos aquellos casos en que necesites que todos los socios cumplan con un perfil específico y deban tener ciertas cualidades profesionales.

Te recomendamos por otro lado la SpA en todos aquellos casos que necesites captar nuevos socios a futuro, como por ejemplo si estás desarrollando una App que tendrá un gran éxito y en el camino debes incorporar nuevos socios como inversionistas.

Nombre o razón social

También existen diferencias en cuanto al nombre o la razón social, en las limitadas, la razón social tiene que tener una alusión al objeto del negocio o bien incluir al menos uno de los apellidos de los socios, seguida de la expresión «limitada», en la sociedad por acciones, no existe mayor exigencia en cuanto al nombre, que este termine con la expresión «SpA.».

Número de socios

En las limitadas necesitas tener al menos un socio, por otro lado en las SpA puedes iniciarlas incluso sin tener socios.

Forma en cómo se divide el capital

Las sociedades de responsabilidad limitada dividen su capital en derechos sociales, es decir en porcentajes de propiedad de la sociedad, las SpA dividen su capital en acciones.